Synthèse exécutive
Structure recommandéeJoint-Venture Produit 'Agicap Intelligence for Kyriba' — entité dédiée 50/50, IP Agicap protégée, royalties 18% + co-selling commission 8%
Agicap et Kyriba ont des actifs complémentaires sans overlap concurrentiel direct : Kyriba possède la distribution (2000 CFO) et la légitimité TMS, Agicap détient la technologie de prévision AI différenciante. La structure optimale est une Joint-Venture Produit dédiée ('Agicap Intelligence for Kyriba') avec gouvernance 50/50 et ownership IP clairement séparé. Cette structure permet à Agicap de protéger sa relation client directe via un contrat de service à la JV, évite la dilution cap table, et génère un revenu récurrent via royalties + co-selling. Le rev-share pur (option B) est refusé en raison du manque de contrôle sur le pricing et la roadmap. L'acquisition (option E) est prématurée à ce stade. La JV permet d'atteindre €8-12M ARR en 36 mois avec un investissement initial limité à 2 FTE côté Agicap.
Comparatif des structures
Joint-Venture Produit (JV)RECOMMANDÉ
83/100high
Capture : €8-12M ARR sur 3 ans · royalties 18% + co-selling 8%
Délai : 45-60 jours
Upside : Accès aux 2000 CFO Kyriba · pricing co-construit · roadmap commune
Gouvernance JV complexe si désaccordKyriba peut racheter la JV à termeDélai de mise en marché 6 mois minimum
Revenue-Share API
61/100low
Capture : €2-5M ARR sur 3 ans · 30% rev-share Kyriba
Délai : 15-20 jours
Upside : Simple à exécuter · délai court · zéro capex
Kyriba contrôle le pricing finalPas de visibilité sur le pipeline KyribaRisque de délistage unilatéral à tout moment
White-Label Agicap dans Kyriba
55/100low
Capture : €1.5-3M ARR · licence mensuelle fixe €25k/mo + €15 par CFO actif
Délai : 20-30 jours
Upside : Revenu prévisible · faible dépendance aux volumes Kyriba
Marque Agicap invisible · pas d'upsell directKyriba peut répliquer la featurePlafond de revenu bas si volume faible
Licensing API (OEM)
42/100low
Capture : €800k-2M ARR · royalties par appel API €0.08
Délai : 10-15 jours
Upside : Modèle usage-based · croît avec le volume Kyriba
Revenu très variable et imprévisibleKyriba peut limiter les appels pour économiserPeu de différenciation long terme
Equity Swap croisé
38/100high
Capture : Potentiel €20-50M si IPO commune · valorisation croisée
Délai : 90-120 jours
Upside : Alignement stratégique maximal · synergies long terme
Dilution Agicap 3-8%Complexité juridique et comptable élevéePorte fermée à d'autres partenaires similairesHorizon 36-60 mois avant création de valeur
Term sheet — clauses clés
Ownership IP
Recommandation : IP Agicap (modèles AI, algorithmes de prévision) reste propriété exclusive d'Agicap SA. JV détient une licence non-exclusive, non-transférable.
Protection fondamentale : Kyriba ne doit jamais acquérir les droits sur la technologie de prévision, même en cas de dissolution de la JV.
Gouvernance JV
Recommandation : Board paritaire 50/50 (2 sièges Agicap, 2 Kyriba) + CEO JV Agicap + CFO JV Kyriba. Veto Agicap sur toute décision tech/produit.
Agicap doit contrôler la roadmap produit et les standards de qualité AI pour protéger sa réputation.
Droit de préemption
Recommandation : Si Kyriba souhaite racheter la participation Agicap dans la JV, prix = max(5× ARR JV, valuation indépendante). Droit de vente croisée pour Agicap.
Protège Agicap contre un rachat prédateur à bas prix après montée en puissance de la JV.
Non-concurrence
Recommandation : Kyriba ne développe pas de feature de prévision AI concurrente en interne pendant 36 mois. Agicap peut co-vendre avec d'autres TMS non-concurrents de Kyriba.
Asymétrie acceptable : Agicap reste libre sur son marché principal, Kyriba protège sa distribution exclusive JV.
Revenue-share JV
Recommandation : JV perçoit 100% du revenu client. Distribution : 52% Agicap, 48% Kyriba après déduction des coûts opérationnels JV.
Rééquilibre la demande initiale Kyriba de 30% rev-share : via JV, Agicap capture 52% du revenu net vs 70% du rev-share mais sur un volume 3× plus élevé.
SLA et qualité
Recommandation : SLA uptime 99.9% côté Agicap. Pénalités 5% de royalties mensuel par tranche de 0.1% en dessous. Revue qualité trimestrielle.
Kyriba engage sa réputation auprès de ses CFO clients — les SLA protègent les deux parties.
Clause de sortie
Recommandation : Sortie possible après 24 mois avec préavis 6 mois. En cas de sortie Kyriba, Agicap récupère tous les contrats clients JV. Vice-versa si sortie Agicap.
Agicap doit récupérer la relation directe avec les CFO clients si la JV est dissoute — cela représente la valeur principale de l'accord.
Script de négociation
OuverturePositionner la JV comme win-win avant la discussion sur le pricing
“Nous sommes enthousiastes à l'idée de construire quelque chose ensemble. Notre modèle préféré est une JV dédiée — cela aligne nos intérêts sur le long terme bien mieux qu'un simple rev-share.”
Rev-share 30% KyribaConvertir l'objection sur le pourcentage en argument volume
“Vos 30% sur un rev-share simple donnent à Kyriba €1.5M ARR en 3 ans. Via la JV, avec 48% d'un €10M ARR, vous atteignez €4.8M. C'est 3× plus — pour le même investissement Kyriba.”
IP ownershipSéparer clairement ownership et usage rights
“L'IP reste chez Agicap — c'est non-négociable. En revanche, la JV a une licence complète et exclusive sur votre marché TMS. Vous n'avez pas besoin de détenir l'IP pour l'exploiter commercialement.”
Délai 90 joursDonner un plan d'exécution concret pour rassurer sur le timing
“Nous pouvons signer la LOI en 15 jours et finaliser le contrat JV en 45 jours si les deux parties mobilisent leurs équipes légales dès la semaine prochaine.”
Clause de sortieRassurer Kyriba sur la neutralité de la clause de sortie
“Si l'un de nous deux souhaite sortir, les clients JV restent protégés. Agicap récupère ses clients directs, Kyriba garde son pipeline non-JV. Aucune disruption pour les CFO finaux.”